Договор купли-продажи доли в ООО или договор купли-продажи недвижимого имущества


Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа - в составе председательствующего Коняевой Е. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Калининградской области далее - УФРС.

Общество обратилось в суд со встречным исковым заявлением, в котором просило признать недействительным договор купли-продажи указанного недвижимого имущества от 12. Решением Арбитражного суда Калининградской области от 13. Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 30. Исковые требования Козловой Р. В обоснование жалобы ее податель сослался на то, что доверенность на заключение договора купли-продажи выдана неуполномоченным лицом, что противоречит требованиям статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации далее - ГК РФпоэтому обязательная в силу требований статьи 550 ГК РФ письменная форма договора не соблюдена, следовательно, в соответствии со статей 168 ГК РФ договор от 12.

В судебном заседании представитель Общества поддержал доводы жалобы, а представитель Козловой Р.

Полезно знать:
Расторжение договора аренды квартиры возврат денег

УФРС надлежащим образом извещено о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако своего представителя в суд не направило, в связи с чем жалоба рассмотрена в его отсутствие. Законность обжалуемого судебного акта проверена в кассационном порядке.

От имени Общества договор подписан Козловым А. Исковые требования мотивированы тем, что в соответствии с договором купли-продажи от 12.

Процесс формирования соглашения

Обращаясь в суд со встречным иском, Общество сослалось на то, что договор от 12. Спорная сделка по отчуждению имущества является для Общества заведомо убыточной, в то время как основной целью его деятельности является получение прибыли. Арбитражный суд, удовлетворяя встречный иск и отказывая в удовлетворении первоначального иска, указал на то, что сделка является крупной и заключена без согласия единственного учредителя общества; полномочий на подписание оспариваемой сделки Козлов А.

Апелляционная инстанция отменила решение суда, удовлетворив первоначальный иск и отказав в удовлетворении встречного иска. При этом апелляционная инстанция указала на то, что выводы арбитражного суда первой инстанции об отсутствии у Козлова А. Апелляционная инстанция посчитала, что сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности, что исключает признание ее крупной, а выдачу доверенности Козлову А.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы представителей лиц, участвующих в деле, кассационная инстанция находит обжалуемое постановление апелляционного суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

Согласно статье 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" даэтее - Закон крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения.

Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Договор купли-продажи доли (части доли) в уставном капитале ООО

Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Мотивируя вывод о том, что спорная сделка не является крупной, поскольку совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, апелляционный суд сослался на следующие обстоятельства. Согласно статье 13 Устава Общества к предмету его деятельности в целях получения прибыли относятся операции с недвижимым имуществом, в том числе, покупка, подготовка к продаже и продажа недвижимого имущества.

Составление договора купли-продажи доли в 2018 году

Как следует из бухгалтерской документации, за 6 месяцев с момента государственной регистрации в качестве юридического лица Общество не осуществляло иной хозяйственной деятельности, кроме сделки по приобретению спорного недвижимого имущества. Апелляционный суд признал, что действия Общества по приобретению и продаже спорного недвижимого имущества относились к его обычной хозяйственной деятельности.

С таким выводом апелляционного суда нельзя согласиться. Указание в Уставе Общества в качестве одного из видов его деятельности операций по продаже недвижимости само по себе не свидетельствует о том, что любая сделка Общества по продаже недвижимого имущества является для него обычной хозяйственной деятельностью.

До совершения спорной сделки Общество никогда ранее не продавало свое недвижимое имущество, то есть продажа недвижимости не является для него систематически осуществляемым видом деятельности.

Предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО

В материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие, что спорное имущество было приобретено Обществом с целью перепродажи. Спорное имущество продано Обществом по цене ниже его балансовой стоимости, следовательно, спорная сделка не направлена на извлечение прибыли.

Нюансы купли-продажи доли в ООО, ОДО

При таких обстоятельствах спорная сделка не может быть признана сделкой, совершенной в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Спорные объекты составляют практически все имущество Общества. Таким образом, спорная сделка по размеру является крупной и для ее совершения в силу статьи 46 Закона требуется решение собрания участников в данном случае -единственного участника Общества. Вывод апелляционной инстанции о том, что такое решение было принято Бортниковой Ю. Имеющаяся в материалах дела доверенность от 12.

З носит общий характер и не содержит сведений относительно предоставления Козлову А.

Что это такое

Такая доверенность не может подменять собой решение о совершении крупной сделки с имуществом Общества. Поскольку стоимость предмета спорной сделки составляла более девяноста процентов стоимости. При таких обстоятельствах кассационная инстанция считает правильным вывод суда первой инстанции о нарушении требований статьи 46 Закона при заключении договора купли-продажи от 12.

Признание спорного договора недействительным исключает удовлетворение требований о государственной регистрации перехода прав на предмет данной сделки. Постановление апелляционного суда от 30.

Особенности договора купли-продажи доли в 2018 году

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Федеральный арбитражный суд Северо-Западного округа постановил: Взыскать с Козловой Раисы Ивановны в пользу общества с ограниченной ответственностью "Корифей" 1000 руб.

ВИДЕО: Выбор нотариуса для сделки по недвижимости? Консультация юриста по сделках.